Sie gründen im Team, wollen die Haftung auf das Firmenvermögen beschränken und dafür ein Mindestkapital einbringen? Dann sollten Sie eine Kapitalgesellschaft gründen.
Wie immer stellen wir auch in diesem Serienteil die Kapitalgesellschaft kurz vor und erläutern das Wichtigste zur Gründung. Einen genaueren Blick werfen wir auf die GmbH, denn sie ist die mit Abstand häufigste Form einer Kapitalgesellschaft. An ihrem Beispiel können wir die charakteristischen Merkmale von Kapitalgesellschaften gut aufzeigen.
Was ist eine Kapitalgesellschaft?
Im Gegensatz zu den Personengesellschaften steht bei einer Kapitalgesellschaft die Beteiligung der Gesellschafter mit ihrem Kapital im Vordergrund, und nicht die Gründer als Personen. Darum handelt es sich bei Kapitalgesellschaften auch immer um juristische Personen. Typische Formen sind etwa die GmbH, die UG oder die AG – dazu später mehr.
Ohne Einlage ist eine Beteiligung daher auch gar nicht möglich. Dafür ist es aber auch nicht erforderlich, dass die Gesellschafter in irgendeiner Weise persönlich für die Gesellschaft arbeiten. Die Geschäftsführung ist demnach übertragbar. Auch die Anteile können der Gesellschafter können regelmäßig übertragen werden.
Wenn die Gesellschafter gemeinsame Beschlüsse fassen, wird ihre “Stimme” in der Regel nach ihrer Beteiligung am Gesamtkapital gewichtet. Es geht also nicht immer völlig demokratisch und gleichberechtigt zu. Darüber sollten Sie sich im Klaren sein, wenn Sie eine Kapitalgesellschaft gründen wollen.
Wie Sie eine Kapitalgesellschaft gründen
Wer eine Kapitalgesellschaft gründen möchte, muss gewisse Hürden überwinden, die bei anderen Rechtsformen nicht auftreten. So ist ein Mindeststartkapital nötig, das jedoch je nach Art der Kapitalgesellschaft unterschiedlich hoch sein kann. In einigen Fällen reicht ein symbolischer Euro.
Außerdem bedeutet eine Gründung teilweise erheblichen Aufwand. Das liegt an komplexen formalen Voraussetzungen und Verträgen, die für eine Kapitalgesellschaft aufgesetzt werden müssen.
So muss das Unternehmen zwingend beim Gewerbeamt angemeldet und ins Handelsregister eingetragen werden. Sie müssen darüber hinaus mindestens einen Gesellschaftsvertrag abschließen, wenn Sie eine Kapitalgesellschaft gründen. Meistens werden aber noch andere Verträge benötigt. Im Folgenden werden wir darauf noch genauer eingehen, wenn wir uns der GmbH zuwenden.
Wer haftet bei einer Kapitalgesellschaft?
Der für viele wichtigste Unterschied zwischen einer Kapitalgesellschaft und anderen Rechtsformen von Unternehmen liegt darin, dass Sie als Gründer oder Beteiligter nicht mit Ihrem Privatvermögen haften, wenn Sie eine Kapitalgesellschaft gründen. Eine Ausnahme stellt die Kommanditgesellschaft auf Aktie (KgaA) dar, hier haftet der Komplementär unbeschränkt und persönlich.
Das sogenannte Trennungsprinzip zwischen Privatvermögen und eingebrachtem Haftungskapital garantiert den Gesellschaftern, dass sie selbst bei einer Insolvenz nicht für Schulden der Gesellschaft haften. Sie können auch nicht verpflichtet werden, für eine Sanierung neues Kapital zuzuschießen.
Das bedeutet allerdings auch, dass Banken für Kredite an eine Kapitalgesellschaft oft Bürgschaften fordern, womit die Gründer letztlich doch wieder persönlich haftbar gemacht werden.
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)
Bei der GmbH steckt die Haftungsregelung schon in der Bezeichnung. Aus diesem Grund ist sie für viele Unternehmensgründungen die Rechtsform der Wahl, um die private Haftung zu vermeiden.
Zur Gründung einer GmbH ist mindestens eine Person nötig. (In diesem Fall spricht man von einer 1-Personen GmbH). Die Gesellschafter können natürliche oder juristische Personen sein.
Wenn Sie eine GmbH gründen wollen, müssen Sie einen notariell beglaubigten Gesellschaftsvertrag schließen. In ihm werden der Firmennahme und -sitz, der Gegenstand (also Zweck und Ziel) der GmbH, die Höhe des Stammkapitals und dessen Verteilung auf die einzelnen Gesellschafter geregelt. Es beträgt mindestens 25.000€. Möglicherweise müssen Sie noch weitere Verträge aufsetzen.
Jede GmbH hat einen oder mehrere Geschäftsführer. Das müssen nicht unbedingt Anteilseigner sein. Die Beschlüsse fasst die Gesellschafterversammlung aller Anteilseigner. Nach ihnen richtet sich dann die Geschäftsführung. Das ist in etwa vergleichbar mit dem Zusammenhang zwischen Bundesregierung und Bundestag.
Beschäftigt eine GmbH mehr als 500 Angestellte, muss sie einen Aufsichtsrat bilden.
Wie jede Kapitalgesellschaft unterliegt die Gesellschaft mit beschränkter Haftung der Publizitätspflicht: Sie muss im elektronischen Bundesanzeiger ihren Jahresabschluss veröffentlichen, gegebenenfalls mit Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung. Generell ist sie zur doppelten Buchführung verpflichtet.
Weitere Formen von Kapitalgesellschaften
Die Unternehmergesellschaft (UG): Im Prinzip ist die UG eine “kleine” GmbH, die sich dadurch besonders für Dienstleister eignet. Statt der 25.000€ Startkapital können Sie eine UG schon mit einem Euro gründen. Unternehmergesellschaften müssen 25 Prozent ihres Gewinns so lange in die Rücklagen fließen lassen, bis die 25.000€ Stammkapital vorhanden sind. Dann kann man eine UG in eine GmbH umwandeln, dazu besteht jedoch keine Pflicht.
Die Limited (Ltd.): Vor der Einführung der UG wurde häufiger auf die Möglichkeit zurückgegriffen, eine englische Limited zu gründen. Das geht noch immer, aber mit der UG besteht inzwischen auch eine ähnliche Alternative direkt in Deutschland. Die Anmeldung einer Ltd. erfolgt beim englischen Unternehmensregister. Wenn Sie einen Firmensitz in England haben, können Sie sich die Anmeldung beim deutschen Gewerbeamt und Handelsregister sparen.
Die Limited hatte schon immer einen rechtlich schwierigen Status, einer der Gründe für die Einführung der UG als Alternative. Mit dem Brexit haben sich diese Schwierigkeiten noch verschärft, was die Gründung einer Limited eher unattraktiv gemacht hat.
Die Aktiengesellschaft (AG): Für börsennotierte Unternehmen ist die Aktiengesellschaft die übliche Form. Das Mindestkapital für AGs beträgt 50.000€ und ist auf Aktien aufgeteilt. Das erleichtert den Wechsel von Gesellschaftern, denn in der Regel reicht es, die Aktien weiterzugeben. Bei einer AG arbeiten drei Organe zusammen: 1. tritt wenigstens einmal im Jahr die Hauptversammlung der Anteilseigner zusammen, um wichtige Entscheidungen zu treffen. 2. leitet der Vorstand das Unternehmen wie eine Geschäftsführung. Er wird vom Aufsichtsrat (3.) berufen, der seinerseits von der Hauptversammlung gewählt wird.
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